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Mitten im Zweiten Weltkrieg: Die Air-Force-Pilotin Maude Garrett (Chloe Grace Moretz) wird beauftragt, einen Koffer mit streng geheimem Inhalt an Bord einer ß-17 Flying Fortress zu befördern. Die rein männliche Besatzung ist über die Anwesenheit der jungen Frau nicht begeistert und verweist sie auf den Platz im Waffenturm am Rumpf des Bombers. Von dort aus beobachtet sie eigenartige Schatten an den Tragflächen und sichtet feindliche Kampfflieger. Nachdem es Maude gelingt, einen gegnerischen Luftangriff abzuwehren, beginnt die Crew, die wahre Identität der unerwünschten Passagierin zu hinterfragen. Doch die misstrauischen Kollegen sollen nicht ihr einziges Problem bleiben: An Bord der Flying Fortress macht sich eine unheimliche Kreatur an den Geräten zu schaffen und attackiert die Besatzung ...